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關于企業并購對會計理論發展及應用研究

發布時間:2015-12-07 13:57

  2008年,國際會計準則理事會對《國際財務報告準則第3號——企業合并》(IFRS3)和《國際會計準則第27號——合并財務報表和單獨財務報表》(IASNo.27)進行了相關修訂,我國履行承諾,跟隨IFRS3、IAS27的變化,對企業合并的會計處理進行了重大調整。2010年,我國財政部發布了《企業會計準則講解2010》和《企業會計準則解釋第4號》(以下簡稱“解釋4號”),對企業合并中的交易費用、分步合并對原持有股權及其他綜合收益的處理、喪失控制權對剩余股權的處理等問題做出新的規定,實現了與國際會計準則的持續趨同。縱觀國際和國內一系列涉及企業合并和合并財務報表的會計新政,反映了企業并購會計理論的新發展。

  一、“實體觀”逐漸取代“母公司觀”

  (一)母公司觀與實體觀的不同 在國際會計領域因對少數股東權益(國際會計準則稱之為非控制性權益)的列報、商譽的計算等諸多方面存在不同的理解而形成了不同的企業合并會計理論,其中具有代表性的理論是母公司理論和實體理論。(1)少數股權的報表列示不同。母公司理論是一種站在母公司股東的角度,來看待母公司與其子公司之間的控股合并關系的合并理論。在相當長的時間內,這一理論在世界范圍內得到了廣泛應用。由于母公司理論主要站在母公司股東角度來看待控股合并關系,主要服務于母公司的股東,因此按照母公司理論編制的合并報表中將少數股東權益單獨列示于合并資產負債表的負債與股東權益之間,看成是集團的準負債,而非集團的股東權益。少數股東收益視為一項費用,作為合并凈收益的減項。實體理論是一種站在由母公司及其子公司組成的統一實體的角度,來看待母子公司間的控股合并關系的合并理論。實體理論對待控制權益和少數股東權益(非控制權益)一視同仁,母公司股東和少數股東處于同等重要的地位,是同一經濟實體的共同所有者,少數股東權益在合并資產負債表中列入所有者權益的一個單獨項目,合并利潤表中的凈利潤包含了屬于少數股權的凈收益。實體觀解決了根據母公司理論編制合并報表對少數股東權益關注不夠的問題,也解決了母公司理論下少數股東權益與少數股東收益的定性難題。(2)少數股權的計價不同。基于母公司觀編制的合并財務報表中,少數股權按照子公司可辨認凈資產的賬面價值乘以少數股東的持股比例計價。理由是在企業合并中母公司持有的股權應按交易時的公允價值計量,少數股權沒有被交易過應當按照歷史成本計價。當少數股權按賬面價值計價時,會使納入合并報表的子公司的凈資產中屬于母公司的部分按公允價值計量而屬于少數股東的部分按歷史成本計量。對子公司同一資產、負債采用雙重計價標準的缺陷,使得這種計價方法在實務中已被摒棄。依照實體理論編制合并財務報表時,對子公司的凈資產,無論其屬于母公司還是屬于少數股權,均按單一的基礎——公允價值計價,克服了母公司理論對子公司資產、負債、凈資產采用雙重計價標準的缺陷。由于資產負債表存在自平衡機制,少數股東權益的計價會影響合并資產負債表中合并商譽的確定方法。實踐中存在兩種計算少數股東權益和商譽的方法。第一種方法是,少數股權按子公司整體價值對應的份額計價,商譽則通過被購買企業整體價值與其可辨認凈資產公允價值的差額推斷而得。此種方法完全體現了實體理論,子公司的所有凈資產包括商譽,均按單一的公允價值基礎計價,合并報表中所確認的商譽是子公司完整的商譽,既包括母公司購買多數股權所對應的商譽也包括屬于少數股東的商譽。第二種方法的前提是被并子公司的凈資產保持統一的公允價值計價基礎,少數股東權益按照子公司可辨認凈資產的公允價值與其持股比例計價;商譽是購買方支付的合并成本與其享有的被購買企業可辨認凈資產份額的差額。在此法下,合并報表中只確認母公司購買多數股權所對應的商譽,歸屬于少數股東的商譽不予確認,理論界稱之為部分商譽確認法。

  (二)會計新政對“實體觀”的應用 IASNo.27(2004)明確了非控制性權益(少數股權)并非集團的負債,應作為權益的組成部分單獨列報。2010年3月11日,FASB和IASB 共同發布了聯合概念框架第四部分《報告主體》的公開草案,明確要求采用實體理論來編制合并財務報表。“實體觀”的應用,不僅僅是報表列示項目的變化,這將對很多的會計處理產生影響。(1)全部商譽確認法與部分商譽確認法之爭。FASB在2007年頒布了FASB/IASB另一個聯合趨同項目的研究成果《財務會計準則公告第141號——企業合并(修訂版)》(簡稱“SFAS141(2007))。在這份報告書中,FASB要求企業合并中產生的商譽采用與實體理論相配套的全部商譽法來確認和計量。SFAS141(2007)將商譽解釋為被購買企業整體價值(而不是購買方支付的合并成本)與其可辨認凈資產公允價值(而不只是購買方取得的那部分份額)的差額。也就是說,在合并財務報表中不僅要確認和計量歸屬于母公司的商譽,也要確認和計量歸屬于少數股東的商譽。在這一問題上,國際會計準則和美國會計準則存在差異。國際財務報告準則第3號(IFRS3,2008)允許報告主體針對不同的交易在兩種方法中作出選擇,可以按公允價值、或者按非控制性權益所享有的被購買主體可辨認凈資產公允價值份額的比例來計量少數股東權益。也就是說在商譽的確認問題上,IASB仍然允許使用部分商譽確認法。我國《企業會計準則第 20 號——企業合并》亦采用了部分商譽確認法。我國的現實選擇主要是基于以下考慮:全部商譽法要求少數股權按購買日的公允價值計價,購買日的公允價值通常會基于少數股東持有權益股份的市場價格來確定。由于這部分權益股份并未公開交易從而不能獲得其市場價格時,購買方必須使用其他估價技術來計量少數股東權益的公允價值。在我國現階段資本市場尚不完善,資產評估業務剛剛起步的情況下,確定少數股權的公允價值是有一定難度的。雖然FASB和IASB的準則存有一定的差異,但是體現實體觀的全部商譽確認法的采用已經在國際上得到一定的認可已是不爭的事實,這正是實體理論的具體體現和應用。同時,這也意味著沒有經過交易過程的、歸屬于少數股東的商譽在企業合并會計處理中可以作為資產入賬,也就暗示了自創商譽入賬的可能性。(2)不影響控制權的權益交易的會計處理。基于母公司觀編制的合并財務報表,由于將少數股權看作集團的準負債,母公司從少數股東處購買子公司股權或在不喪失控制權情況下向少數股東出售子公司股權均作為合并報表的外部交易處理,允許在合并報表中確認股權交易損益。基于實體觀設計的合并財務報表,不論控股股東還是非控制性權益,均作為報告主體股東權益的一部分。IFRS3(2008)首次明確了“少數股東與母公司股東之間進行的不影響控制權的交易應作為權益變動列報,母公司權益的增加不確認商譽,母公司權益的減少亦不確認損益”。無論母公司從少數股東處進一步購買子公司股權還是在不喪失控制權情況下向少數股東出售子公司股權,實質上都是集團內股東之間的權益性交易,對集團而言并沒有利潤實現的過程,只是集團所有者權益內部結構的調整,因此在合并報表層面母公司出售或購買少數股權的溢價應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價),資本公積(資本溢價或股本溢價)余額不足沖減的,調整留存收益。

  二、“跨越會計處理界限”理論的應用

  (一)會計處理界限的跨越 跨越會計處理界限是指因主體所享有另一主體權益的增減變化而導致的會計處理方法的變更。根據國際會計準則(A guide to the revised IFRS 3 and IAS 27,2008),某企業對另外一個企業的投資由聯營企業、合營企業到子公司采用不同的會計處理方法(如:成本法或以公允價值計量的金融資產←→權益法核算←→合并報表),一旦這項投資因控制權的變動而跨越了會計處理界限導致會計處理方法變更被視為重大的經濟事件。跨越會計界限理論對合并會計的重大影響體現在:企業通過多次交易分步實現企業合并和母公司因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的,均屬于控制權變更的“重大經濟事件”,合并報表中要求在獲得或喪失控制權時按公允價值對權益進行重新計量。此類交易被視同為原資產(購買日之前已持有的被購買方的股權)或剩余資產(喪失控制權日的剩余股權)按控制權變更當日的公允價值處置后并立即按同一公允價值回購進行會計核算,公允價值與其賬面價值的差額計入當期損益。

  (二)會計新政對“跨越會計處理界限”理論的應用 包括:

  (1)分步合并的會計新政。分步合并,是一個企業逐步取得另一企業控制權的過程,對企業而言是一項控制權發生轉移的重大事項。假定A公司分兩步購得B公司80%的控股權益,第一次以現金對價20000元獲得20%的權益,并將其分類為可供出售的金融資產,其公允價值增加了4000元,已經計入當期其他綜合收益。第二次,A公司以現金對價60000元進一步獲得B公司60%的權益,取得對B公司的控制權,當日原持有的20%權益的公允價值為25000元。根據 IAS27(2008)和“解釋4號”(2010)的規定,在合并報表中對于購買日之前持有的股權,應當按照該股權在購買日(取得被購買企業控制權的日期)的公允價值進行重新計量,公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益;購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的,與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。購買日,A公司在合并報表中對先前持有的 20% 權益確認的投資收益計算見表1。在合并報表中A公司對先前持有的20% 權益按照購買日的公允價值25000元重新計量,其目的在于合理確定合并成本,計算購買日的合并商譽。企業合并準則告訴人們,在企業合并過程中,購買方需要確定合并成本(即支付對價的公允價值),確定購買的凈資產的公允價值,兩者的差額即合并商譽。不論是合并成本還是購入的凈資產均按照購買日公允價值計量。A公司以80%的權益取得控制權實現了企業合并,那么這80%股權在購買日的公允價值就是合并成本,即合并成本為85000(購買日60%股權的公允價值60000+20%股權的公允價值25000)。由于原先所持有股權投資的性質已經發生了改變,由原來的金融資產投資變更為控制,跨越了會計處理界限,因此應按照購買日的公允價值重新計量,以便合理確定購買日的合并商譽。

  (2)喪失控制權下處置子公司股權的會計新政。母公司因處置部分股權投資或其他原因而喪失了對原有子公司的控制權,亦屬于控制權發生轉移的“重大事件”,剩余股權投資的性質已發生改變,應當于處置日(喪失控制權日)對剩余股權按照公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和,減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額,計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益,應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。

  [例1]2011年1月1日,A公司以現金對價125000購入B公司100%的權益,當日B公司可辨認凈資產的公允價值為100000元。因此商譽為25000元。2011年12月31日,B公司的凈資產為120000元。2012年 1月1日,A 公司以現金對價115000元將B公司的75%的股權出售給第三方,當日A公司剩余25%權益的公允價值為38000元。2012年12月31日,合并報表中A公司處置75%股權的投資收益計算見表2。A公司因喪失對B公司的控制權,合并資產負債表中將終止確認B公司的全部資產和負債,從集團的角度體現為凈資產的減少。集團因凈資產減少而獲得的對價正是處置75%股權取得的對價與剩余25%股權公允價值之和,這兩者均為喪失控制權日的公允價值。處置的凈資產與獲取的對價的差額計入喪失控制權當期的投資損益。在計算確定處置子公司損益時,如果存在該子公司的商譽,應當扣除該項商譽的金額。站在集團的角度,相當于把原持有的股權全部處置掉了,因此與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益,應當全部轉為喪失控制權當期的投資收益。剩余的25%股權按處置日的公允價值38000元重新計量,由于股權投資的性質已發生了改變,由控制變更為重大影響,跨越了會計處理界限,視同在喪失控制權日按照當日的公允價值重新購進。

  三、分離個別報表與合并財務報表功能

  (一)個別報表與合并財務報表分工 與西方發達市場國家執行的企業只需披露合并財務報表的“單一披露”制度不同,我國自開始規范企業合并報表的披露至今,一直執行要求上市公司同時披露合并財務報表與母公司個別財務報表的“雙重披露制度”。現行制度安排的基本邏輯是,合并報表與母公司報表各有其作用,合并報表不能取代母公司報表。2006年頒布的企業會計準則,對合并報表與母公司報表同時披露的這種制度安排做出了調整。要求母公司編制單獨財務報表時,對子公司的長期股權投資采用成本法核算,而在編制合并財務報表時調整為權益法。這一調整更加明確了個別報表與合并報表兩者的分工。母公司個別報表是基于獨立法律實體編制的,成本法強調了投資企業與被投資企業關系上的法律形式,注重從法律主體的角度反映投資資產的業績。母公司個別報表可以向債權人提供獨立法律實體的償債能力,向母公司的非控制股東提供投資風險和股利收入的預測信息以及向稅收監管部門提供有價值的信息。合并財務報表是以經濟主體為基礎編制的,權益法強調投資企業與被投資企業關系上的經濟實質,將兩個獨立的法律主體視為一個經濟主體,按權益法調整后編制的合并財務報表反映了整個集團的財務狀況,經營成果和現金流量的總括情況。正是因為以經濟主體為基礎編制的合并財務報表打破了母公司與子公司法律主體的界限,才導致了在兩個報表層面上出現會計確認和會計計量的差異。

  (二)兩個報表層面會計處理區別 企業并購會計新政進一步強化了需要區別個別財務報表與合并財務報表層面進行會計處理。具體體現在:(1)企業通過多次交易分步實現的企業合并。個別財務報表層面,應在每一單項交易發生時,確認投資形成的資產。購買日,以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和,作為該項投資的初始投資成本。合并財務報表層面,對購買日之前已持有的被購買方的股權,應當按照購買日的公允價值重新計量,公允價值與其賬面價值的差額計入當期損益。原計入其他綜合收益的部分一并轉入購買日所屬當期的損益。值得注意的是合并報表中所確認的投資損益純粹是由重新計量帶來的,并非集團真正實現的收益。(2)從少數股東處購買子公司股權。個別財務報表層面,應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》第四條的規定,確定長期股權投資的入賬價值。合并報表層面,屬于集團所有者權益內部結構的調整。因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續計算的凈資產份額之間的差額,應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價),資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的,調整留存收益。(3)喪失控制權情況下部分處置子公司。個別財務報表中,對于處置的股權,應當根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定進行會計處理,確認處置股權投資的投資損益。同時對于剩余的股權應按其賬面價值確認為長期股權投資或其他相關的金融資產。合并財務報表中,剩余股權投資的性質已發生改變,應當于處置日(喪失控制權日)對剩余股權按照公允價值進行重新計量。公允價值與其賬面價值的差額,計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益,應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。(4)不喪失控制權情況下部分處置子公司。個別財務報表中,應當將處置價款與處置投資對應的賬面價值的差額確認為當期投資收益。合并財務報表中,處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額計入資本公積(資本溢價),資本溢價不足沖減的,應當調整留存收益。不喪失控制權情況下部分處置子公司股權,在母公司個別報表中屬于股權出售交易可以確認交易損益,而在合并報表中屬于集團股東內部的權益交易,母公司權益的減少不應確認損益。

  四、降低購買法形成的巨額商譽

  (一)交易費用處理 合并商譽金額過大取決于兩個影響因素:合并成本被高估和取得的可辨認凈資產的價值被低估。合并成本是購買方購買控制權所轉移的對價,因此構成合并成本的應該是支付給讓渡企業控制權一方的對價。即購買方為企業合并之目的而向被購買方的原股東支付的對價于購買日的公允價值。在企業合并過程中購買方支付給審計師、律師、評估師的中介費用是向第三方支付的費用,與取得控制權沒有直接的聯系,因此不應構成合并成本,應當于發生時計入當期損益。IFRS3(2008)用“所轉移的對價”取代“合并成本”概念,明確了合并成本的內涵,縮小了合并成本的邊界。《解釋4號》亦采納了國際會計準則的做法,從而統一了我國企業合并中交易費用的處理方法,不論是同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并,合并方發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用及其他相關的管理費用,均在發生時計入當期損益。合并費用不再資本化,確認的合并成本更加合理,確認的合并商譽金額隨之變小。

  (二)或有對價處理 IFRS3(2008)要求購買方轉移的對價應按其在購買日的公允價值計量,也包括任何應付或有對價的公允價值。購買日后12個月內出現對購買日已存情況的新的或進一步證據而需要調整或有對價的,應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整;其他情況下發生的或有對價變化或調整均不調整合并商譽。如果未來事項沒有發生,比如被購買方未能實現盈利目標、未能達到特定的估價而導致或有對價的變更不被視為計量期間的調整,而直接計入當期損益。會計新政更加關注企業合并中向賣方所轉移的對價而非為實現購買所發生的支出,或有對價的價值變動通常獨立于企業合并核算,期后或有對價公允價值的變動一般應計入變動當期的損益。

  (三)分步合并中商譽確認 為了限制合并商譽的確認,在商譽確認的時點上會計新政規定無論是一次交易實現的企業合并還是通過多次交易分步實現的企業合并,均在購買日一次性計算確認商譽。企業合并后,母公司股東從少數股東處購買子公司股權不再確認商譽。

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